Les acquisitions transfrontalières : une perspective canadienne

Consulter la version la plus récente.

par Michael Marth
Division de la balance des paiements

Résumé
Tendances globales
Financement
Région
Industrie

Résumé

La mondialisation a modifié de maintes façons le mode d’exploitation des entreprises. Au fil des années, les entreprises ont pris sans cesse de l’expansion, étendant leurs tentacules dans le marché international. Cette expansion a amené les entreprises à faire un choix entre exporter, implanter de nouvelles installations ou acquérir des sociétés existantes.

Ces dernières années, l’activité sur le plan des fusions et acquisitions transfrontalières concernant des sociétés canadiennes a été relativement intense tant du point de vue quantitatif qu’en termes de valeur.

Le rythme auquel les sociétés canadiennes ont acquis des entreprises étrangères a été plus marqué que celui auquel les sociétés étrangères ont fait l’acquisition d’entreprises canadiennes.

Entre 1997 et 2002, les entreprises canadiennes ont fait l’acquisition de 447 sociétés étrangères (transactions « sortantes » ou acquisitions « externes »), tandis que les entreprises étrangères ont acquis 345 sociétés canadiennes (transactions « entrantes » ou acquisitions « internes »).

Cependant, si on examine la valeur des acquisitions, on constate que les sociétés étrangères ont investi un peu plus au Canada au cours des six années en question. Cette situation est principalement attribuable à l’énorme transaction effectuée en 2000, en vertu de laquelle une société canadienne en vue est passée aux mains d’intérêts européens. Entre 1997 et 2002, la valeur des acquisitions de sociétés canadiennes par des entreprises étrangères a atteint 144 milliards de dollars, comparativement à 124 milliards de dollars pour ce qui est des acquisitions de sociétés étrangères par des entreprises canadiennes.

Au cours de la période de six ans étudiée, l’Europe a éclipsé les États-Unis, devenant le principal acquéreur de sociétés canadiennes. Ce léger avantage en faveur de l’Europe s’explique principalement par la très importante acquisition effectuée en 2000. En fait, les États-Unis, comparativement à l’Europe, ont investi à chaque année, sauf en 2000, beaucoup plus dans des acquisitions au Canada. En revanche, les États-Unis ont été le lieu de prédilection des acquéreurs canadiens, comptant pour plus des deux tiers des fusions et acquisitions externes. Le Canada a été un acquéreur net de sociétés américaines au cours des six ans qui nous intéressent.

Le secteur le plus actif a été celui de l’énergie et des minéraux, qui a représenté plus du quart des fusions et acquisitions internes, et plus du cinquième des fusions et acquisitions externes. La plupart des acquisitions d’entreprises canadiennes du secteur de l’énergie ont été faites par des entreprises américaines. Le secteur de la haute technologie a représenté près de la moitié de la valeur de l’ensemble des acquisitions externes au cours de la période. Somme toute, les sociétés canadiennes ont fait l’acquisition d’entreprises américaines du secteur de la technologie, tandis que les entreprises américaines ont acquis des sociétés canadiennes du secteur de l’énergie.

L’activité intense dans le domaine des fusions transfrontalières a coïncidé avec le recours intensif aux échanges d’actions pour financer les acquisitions. Durant la période étudiée, le secteur de la haute technologie a été celui qui a eu le plus recours aux échanges d’actions. Ainsi, en 2000, plus de la moitié des échanges d’actions dans le cadre des transactions entrantes et plus des deux tiers des échanges d’actions dans le cadre des transactions sortantes s’inscrivaient dans ce secteur.

Cet article présente une analyse des fusions et acquisitions transfrontalières selon une perspective canadienne. Les prises de possession d’entreprises canadiennes par les non-résidents et les prises de possession d’entreprises étrangères par les compagnies canadiennes de 1997 à 2002, sont examinées par secteur industriel et par région. De plus, l’analyse met en lumière l’utilisation des échanges d’actions comme moyen de financement de ces acquisitions.

Tendances globales

La valeur globales des acquisitions transfrontalières a septuplé

La valeur globale des fusions et acquisitions transfrontalières a septuplé au cours des années 90. En 1999, la valeur de ces transactions a atteint 720 milliards de dollars, comparativement à moins de 100 milliards de dollars au début des années 90¹.

Les transactions dans les pays industrialisés ont représenté environ 90 % de la valeur de l’ensemble des fusions et acquisitions transfrontalières en 1999².

Au Canada, la valeur des fusions et acquisitions internes à la fin des années 90 avait un peu plus que décuplé par rapport à ce qu’elle était à la fin des années 80³. La valeur des transactions sortantes à la fin des années 90 était environ huit fois plus élevée.

Graphique
Augmentation de la valeur des fusions et acquisitions transfrontalières

De façon générale, la valeur des fusions et acquisitions transfrontalières semble avoir évolué en fonction de l’expansion de l’économie et de la hausse des cours boursiers. Les tendances observées en ce qui concerne la valeur des transactions entrantes ont été similaires à celles constatées relativement à la valeur des transactions sortantes, sauf en 1999.

Au Canada, l’activité sur le plan des fusions et acquisitions a atteint son point culminant en 2000, puis a ralenti rapidement au cours des deux années qui ont suivi. Les États-Unis ont observé une situation très similaire en ce qui concerne les acquisitions d’entreprises américaines par des non-résidents⁴. En fait, la valeur des fusions et acquisitions en 2001 et 2002 a fléchi à l’échelle mondiale⁵.

La valeur des fusions augmente à la faveur d’importantes acquisitions

De toute évidence, les importantes transactions ont joué un rôle important sur le plan des fusions et acquisitions (FA) au Canada durant les années 90.

Tableau
La valeur des FA augmente à la faveur de vastes acquisitions

Dans le cas des acquisitions d’entreprises canadiennes par des sociétés étrangères (transactions entrantes), les flux de 5 milliards de dollars ou plus n’ont représenté que 3 % de l’ensemble des fusions et acquisitions au cours de la période; toutefois, ils ont compté pour près de la moitié (47 %) de la valeur totale. En revanche, les flux de moins de 100 millions de dollars ont compté pour 41 % de l’ensemble des fusions et acquisitions, mais pour seulement 2 % de la valeur totale.

Le contraste n’a pas été aussi frappant dans le cas des acquisitions d’entreprises étrangères par des sociétés canadiennes. Les flux de 5 milliards de dollars ou plus ont représenté 2 % de l’ensemble des transactions et un peu plus du tiers (35 %) de la valeur totale. Par contre, les flux de moins de 100 millions de dollars ont compté pour plus de la moitié (52 %) de l’ensemble des transactions, mais pour seulement 3 % de la valeur totale.

La plupart des transactions d’une valeur de 5 milliards de dollars ou plus ont été financées grâce à des échanges d’actions⁶. Les échanges d’actions ont représenté 86 % de la valeur des transactions entrantes d’une valeur de 5 milliards de dollars ou plus, et 73 % du nombre des transactions dans cette catégorie. En ce qui concerne les transactions sortantes d’une valeur de 5 milliards de dollars ou plus, on a eu recours à des échanges d’actions pour acquitter totalement ou en partie le coût d’achat dans tous les cas et les échanges d’actions ont représenté 88 % de la valeur et 100 % du nombre total.

Financement

Niveau record d’échanges d’actions en 2000

Le financement d’acquisitions au moyen d’échanges d’actions a atteint son apogée en 2000, année où on a observé une activité record sur le plan des fusions et acquisitions. Cette année là, les fusions et acquisitions ont été financées par des échanges d’actions dans une proportion de près des deux tiers en termes de valeur.

Toutefois, du point de vue du nombre de transactions, seulement le tiers a été financé grâce à des échanges d’actions, la proportion pour les transactions entrantes étant à peu près la même que pour les transactions sortantes.

Dans la période 1997-2002, la valeur des transactions internes a totalisé 144 milliards de dollars. Un peu moins de la moitié (49 %) de la valeur totale de ces transactions a été financée au moyen d’échanges d’actions. Des 345 transactions entrantes, 79 (22 %) ont donné lieu à un échange d’actions.

En 2002 seulement, le nombre d’acquisitions a diminué de moitié par rapport à l’année précédente. Cependant, la proportion de la valeur des acquisitions financées grâce à des échanges d’actions a plus que doublé. Cette situation tient au fait que plusieurs grandes sociétés établies dont le cours en bourse était élevé ont opté cette année là pour des échanges d’actions.

Tableau
La valeur des FA entrantes atteint un sommet en 2000

En ce qui concerne les acquisitions externes, les sociétés canadiennes ont acquis 447 entreprises étrangères au cours de la période de six années. Ces acquisitions, dont la valeur totale a atteint 124 milliards de dollars, ont été financées grâce à des échanges d’actions dans une proportion légèrement inférieure à la moitié (47 %). Au total, 87 (19 %) des 447 transactions ont été financées par des échanges d’actions.

En 2000, la valeur des acquisitions et fusions externes a atteint un sommet (49 milliards de dollars). Le niveau de cette année là était plus de dix fois plus élevé que celui enregistré l’année précédente (4 milliards de dollars), qui a coïncidé avec le creux observé durant la période de six années. Bien qu’on ait dénombré en 1999 un certain nombre de transactions d’une valeur supérieure à un milliard de dollars, il n’y a pas eu cette année-là de grosses transactions d’une valeur de plusieurs milliards, contrairement à ce qui s’est produit au cours de la plupart des autres années.

Tableau
Niveau record de FA sortantes en 2000

Place de choix accordée aux échanges d’actions dans le financement des acquisitions majeures

Les fusions et acquisitions financées grâce à des échanges d’actions avaient une valeur moyenne beaucoup supérieure à celles financées par d’autres moyens. Ainsi, entre 1997 et 2002, la valeur moyenne des transactions entrantes comportant un échange d’actions s’est chiffrée à 907 millions de dollars, comparativement à 273 millions de dollars pour celles financées par d’autres moyens.

Tableau
Place de choix accordée aux échanges d’actions dans le financement des FA majeures

On peut financer et acquitter le coût d’une acquisition de plusieurs façons. Certaines entreprises optent pour un financement à même leur encaisse tandis que d’autres préfèrent un financement bancaire. En règle générale, les modes de financement classiques (emprunt bancaire ou marge de crédit) sont plus faciles à obtenir dans le cas d’une acquisition relativement modeste qui présente un risque relativement faible. Certaines entreprises peuvent financer leurs acquisitions grâce à un échange d’actions si leurs actions se transigent à un cours favorable.

Échanges d’actions : la tendance suit l’évolution des marchés boursiers

Tout bien considéré, une société est davantage encline à recourir à un échange d’actions, lorsque ses propres actions se transigent à un cours favorable sur le marché boursier. Dans les graphiques ci dessous, on compare l’indice boursier pertinent avec la fréquence des échanges d’actions.

En règle générale, la tendance observée entre 1997 et 2002 en ce qui a trait aux échanges d’actions dans le cadre des transactions entrantes ou sortantes était semblable à celle des marchés boursiers, et plus précisément de l’indice S&P 500 (FA internes) et de l’indice TSX (FA externes).

Graphique
FA internes financées par des échanges d’actions et indice S&P 500

La période comprise entre 1998 et 1999 constitue la seule exception dans le cas des échanges d’actions dans le cadre de transactions sortantes. Durant cette période d’un an, le nombre d’échanges d’actions a diminué, alors que l’indice TSX n’a cessé de croître. Cette situation est davantage attribuable à la diminution du nombre d’acquisitions sortantes qu’à un recours moindre aux échanges d’actions.

Graphique
FA externes financées par des échanges d’actions et indice TSX

L’indice TSX a servi de base de comparaison pour les transactions sortantes, étant donné que le coût de ces transactions est généralement acquitté à même le capital-actions des entreprises canadiennes acheteuses. L’indice S&P constitue un indicateur raisonnable dans le cas des transactions entrantes, la plupart des fusions et acquisitions dans cette catégorie étant faites par des entreprises américaines.

Vaste recours aux échanges d’actions dans l’industrie de la haute technologie

Entre 1997 et 2002, l’industrie de la haute technologie a eu beaucoup recours à des échanges d’actions pour plusieurs raisons. D’abord, de nombreuses acquisitions étaient trop importantes pour être financées par les encaisses disponibles.

Ensuite, de façon générale, il est difficile d’évaluer une entreprise de haute technologie, étant donné qu’une bonne partie des éléments d’actif sont incorporels, ce qui favorise les échanges d’actions comme moyen de financement d’acquisitions.

Enfin, l’industrie de la haute technologie est celui qui a affiché les gains les plus importants en termes de valeur boursière à la fin des années 90. Compte tenu de cette situation, de nombreuses sociétés ont peut-être jugé avantageux de profiter du cours élevé de leurs actions pour financer leurs acquisitions.

Le financement de fusions et acquisitions internes grâce à des échanges d’actions a été très fréquent dans l’industrie de la haute technologie⁷.

Tableau
Recours fréquent aux échanges d’actions dans l’industie de la haute technologie

Au moment où l’activité a atteint son sommet en 2000, 85 % des fusions et acquisitions internes dans l’industrie de la haute technologie étaient financées grâce à des échanges d’actions, comparativement à seulement 33 % pour l’ensemble des industries. En outre, les échanges d’actions dans l’industrie de la haute technologie ont représenté plus de la moitié de l’ensemble des échanges d’actions en 2000.

La situation était semblable dans le cas des fusions et acquisitions externes dans l’industrie de la haute technologie, bien qu’on constate certaines différences évidentes. Au moment où l’activité a atteint son paroxysme (en 2000), 58 % des fusions et acquisitions externes dans l’industrie de la haute technologie étaient financées par des échanges d’actions. On n’a pas observé de baisse importante en 2001, contrairement à ce qui a été le cas pour les transactions entrantes.

Toutefois, en 2002, la proportion des transactions sortantes financées au moyen d’échanges d’actions dans l’industrie de la haute technologie a chuté, ne représentant plus que 12 % du total. La dégringolade des cours boursiers et le marasme dans l’industrie de la haute technologie ont contribué à cette situation.

Région

Le Canada, un acquéreur net de sociétés américaines

La question des prises de contrôle d’entreprises canadiennes par des étrangers (non-résidents) a suscité récemment un vaste débat. Les données révèlent que les sociétés canadiennes se sont portées acquéreurs d’entreprises américaines pour une somme totale qui dépasse celle versée par les sociétés américaines pour acquérir des entreprises canadiennes.

Graphique
Le Canada, un acquéreur net d’entreprises américaines

L’Europe se classe au premier rang grâce à une importante acquisition

Entre 1997 et 2002, l’Europe a damé le pion aux États-Unis en tant que principale source d’investissements servant à financer des fusions et acquisitions au Canada.

Tableau
Répartition des FA entrantes nettes entre l’Europe et les États-Unis⁸

Durant la période de six ans, la valeur des acquisitions de sociétés canadiennes par des entreprises européennes a totalisé 74 milliards de dollars. Ces acquisitions ont représenté 65 % de l’ensemble des flux d’investissements directs étrangers en provenance d’Europe⁹.

En revanche, la valeur des acquisitions faites par des sociétés américaines a atteint 72 milliards de dollars, soit environ 46 % de l’ensemble des flux d’investissements directs étrangers au Canada en provenance des États-Unis au cours de la période¹⁰.

Ce léger avantage en faveur de l’Europe s’explique principalement par la très importante acquisition effectuée en 2000. Fait relativement intéressant, les États-Unis ont enregistré un faible désinvestissement net cette année-l๹ . Durant chacune des autres années, les sociétés américaines, comparativement aux sociétés européennes, ont investi beaucoup plus au Canada à la faveur de fusions et d’acquisitions.

À titre de comparaison, les autres régions ont été beaucoup moins actives au Canada. En fait, elles ont affiché au cours de la période un désinvestissement net de 2 milliards de dollars, observé dans une large mesure en 1999.

Les États-Unis ont été la principale destination des investissements canadiens dans le cadre de fusions

Les sociétés canadiennes qui ont acquis des entreprises étrangères durant cette période ont ciblé principalement les États-Unis, renforçant ainsi les liens économiques étroits entre les deux pays.

Tableau
Les États-Unis ont constitué la principale cible sur le plan des FA externes nettes

Entre 1997 et 2002, la valeur des acquisitions d’entreprises américaines par des sociétés canadiennes a totalisé 85 milliards de dollars, soit 68 % des investissements faits à l’étranger par suite de fusions et d’acquisitions. L’Europe arrive loin derrière (19 %). La proportion que représentent tous les autres pays est de 13 %.

Les acquisitions ont représenté 65 % de l’ensemble des flux d’investissements directs vers les États-Unis, comparativement à 39 % dans le cas de l’Europe¹².

Industrie

L’industrie de l’énergie et des minéraux est actif des deux côtés de la frontière

Parmi les principales industries, la plus active sur le plan des fusions et acquisitions durant la période de six ans a été celle de l’énergie et des minéraux¹³.

Cette industrie a représenté 28 % des achats d’entreprises canadiennes par des sociétés étrangères et 24 % des achats d’entreprises étrangères par des sociétés canadiennes. Cette activité importante est attribuable à la demande croissante d’énergie, à l’augmentation des prix de l’énergie, à la rareté des ressources et à la compétitivité générale dans le marché nord-américain¹⁴.

Certaines industries sous réglementation fédérale (banques, radiodiffusion, télécommunications, pêches, transports, etc.) sont soumises à des restrictions quant au niveau ou pourcentage de propriété étrangère, ce qui limite les fusions et acquisitions internes dans ces secteurs. Il en va de même des fusions et acquisitions externes faites dans des pays où il existe des restrictions semblables.

Les acquisitions effectuées par des sociétés canadiennes à l’étranger dans chaque industrie entre 1997 et 2002 ont été plus nombreuses que celles faites par des sociétés étrangères au Canada durant la même période.

Tableau
Nombre d’acquisitions externes plus élevé que le nombre d’acquisitions internes dans toutes les industries

En termes de valeur, le Canada a été un acquéreur net dans les industries de l’électronique (haute technologie), des finances et des assurances et des services et du commerce de détail. Les entreprises étrangères ont été des acquéreurs nets de sociétés canadiennes dans l’industrie de l’énergie et des minéraux.

Graphique
Acquisitions canadiennes à l’étranger : l’industrie de la haute technologie mène le bal

Les États-Unis ont investi massivement dans l’industrie pétrolière canadienne

Parmi les principaux groupes industriels, celui de l’énergie et des minéraux a affiché le plus fort niveau d’activité au chapitre des achats d’entreprises canadiennes par des intérêts étrangers.

Tableau
FA internes : les sociétés canadiennes de l’industrie de l’énergie sont la principale cible

Entre 1997 et 2002, l’industrie de l’énergie et des minéraux a représenté 31 % de la valeur (144 milliards de dollars) des entreprises canadiennes achetées par des sociétés étrangères.

À lui seul, l’industrie de l’énergie a compté pour plus des deux tiers des acquisitions internes dans le secteur de l’énergie et des minéraux – en termes de nombre et de valeur. Durant la période de six ans, la valeur des entreprises ou des biens de l’industrie canadienne de l’énergie qui ont été acquis par des intérêts étrangers – la plupart par des intérêts américains – s’est chiffrée à un peu moins de 32 milliards de dollars.

En 2002 seulement, l’industrie de l’énergie et des minéraux a représenté 86 % de la valeur de l’ensemble des fusions et acquisitions internes, comparativement à 71 % l’année précédente.

Entre 1998 et 2001, l’industrie de la haute technologie a été actif sur le plan des fusions et acquisitions internes, comptant pour plus de 28 % de l’ensemble des transactions dans cette catégorie. Le sommet dans cette industrie a été atteint en 2000.

Les entreprises canadiennes ont une prédilection pour l’industrie de la haute technologie

Entre 1997 et 2002, les entreprises canadiennes ont acquis un grand nombre d’entreprises étrangères dans l’industrie des composants électriques et électroniques (haute technologie). L’industrie de la haute technologie a représenté 43 % (54 milliards de dollars) de la valeur totale des acquisitions externes faites au cours des six années en question. La plupart des achats ont été effectués en 1998 et 2000.

Tableau
FA externes : l’industrie de la haute technologie mène le bal

Parmi les principales industries, celle de l’énergie et des minéraux s’est classée au deuxième rang en termes de valeur. À elle seule, la sous-industrie de l’énergie a représenté 45 % (9 milliards de dollars) du total et celle des minéraux métalliques, le reste (55 % ou 11 milliards de dollars). Les deux sous-industries ont été plus actives dans la deuxième moitié de la période (entre 2000 et 2002).

Au total, 77 % (environ 11 milliards de dollars) des acquisitions externes dans l’industrie des finances et des assurances ont été faites aux États-Unis.

Notes en fin de document

1. Conférence des Nations Unies sur le commerce et le développement, Rapport sur l’investissement dans le monde 2000 : Les fusions et acquisitions et le développement (Aperçu), New York et Genève, 2000, p. 10.
2. Ibid., p. 13.
3. On peut lire dans les deux articles suivants qu’on a été témoin à la fin des années 80 d’une vague de fusions et d’acquisitions :
   Conférence des Nations Unies sur le commerce et le développement, Rapport sur l’investissement dans le monde 2000 : Les fusions et acquisitions et le développement (Aperçu), New York et Genève, 2000.
   National Bureau of Economic Research, The Cross Border Mergers and Acquisitions Wave of the Late 1990s, Document de travail 9655, 2003.
4. On peut trouver des données récentes sur les acquisitions d’entreprises américaines par des non-résidents dans : Bureau of Economic Analysis, Foreign Direct Investment in the United States , Survey of Current Business, Juin 2003, p. 55.
5. Société pour l’expansion des exportations, Moniteur de l’investissement direct étranger, juin 2003, p. 3.
6. Prière de consulter l’encadré Contexte, concepts et qualité des données ainsi que le Glossaire pour de plus amples renseignements sur les échanges d’actions. Des actions de trésorerie (désignées également sous le nom de « nouvelles actions ») sont généralement émises par la société acheteuse dans le cadre d’une transaction comportant un échange d’actions.
7. Les données sur les FA d’entreprises de haute technologie portent sur l’industrie des composants électriques et électroniques. Les activités industrielles sont classées en fonction de la Classification canadienne type des industries pour les compagnies, 1980.
8. Les données présentées dans cette étude sont nettes (acquisitions moins ventes); par conséquent, il se peut que certaines données nettes sur les FA soient négatives.
9. Statistique Canada, Balance des paiements internationaux du Canada, premier trimestre de 2003, tableau 41, produit n^o 67 001 XPB au catalogue de Statistique Canada, Ottawa, Ministre de l’Industrie, 2003.
10. Ibid.
11. En 2000, la valeur des acquisitions d’entreprises canadiennes par des intérêts américains a été élevée; toutefois, la valeur des sociétés canadiennes revendues à des résidents canadiens par des entreprises américaines a été supérieure.
12. Statistique Canada, Balance des paiements internationaux du Canada, premier trimestre de 2003, tableau 27, produit n^o 67 001 XPB au catalogue de Statistique Canada, Ottawa, Ministre de l’Industrie, 2003.
13. Dans la Balance des paiements internationaux du Canada, les données sur les investissements directs sont présentées en fonction de six grands groupes d’industries; cependant, pour des raisons de confidentialité, les données ont été regroupées différemment.
14. Selon S. Aba et J. Mintz, Preserving Control, article documentaire n^o 62, Institut C.D. Howe, septembre 2002.
15. Statistique Canada, La Balance des paiements internationaux et le bilan des investissements internationaux du Canada : concepts, sources, méthodes et produits, produit n^o 67 506 XPF au catalogue de Statistique Canada, Ministre de l’Industrie, Ottawa, p. 73.
16. Ibid., p. 74.